深圳市进源盛塑胶材料有限公司

PEEK;PTFE;POM;PMMA

 
 
新闻中心
正文
600892:宝诚股份年报
发布时间:2022-01-08        

  宝诚投资股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2014年3月6日在深圳公司会议室召开。会议应到董事9名,实到7名,董事王志刚因故未能亲自出席,授权委托董事石予友代为行使表决权,独立董事苗晓雷因故未能亲自出席,授权委托独立董事何黎明代为行使表决权。本次董事会由董事长石予友先生主持,公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程规定。会议审议并通过决议如下:

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润2,825,158.93元,结转上年度未分配利润-210,304,879.37元,累计未分配利润为-207,479,720.44元,董事会拟定,2013年度不进行现金分配和送股,不进行资本公积金转增股本。

  根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求,会议决定对前期会计差错进行更正,并据此追溯调整2012年度财务报表相关数据。

  注1:经查公司2012年度财务报表计提应缴所得税时,少列支所得税前允许扣除的关联公司财务利息2,938,433.70元,工资薪金46,908.71元,少弥补以前年度亏损2,308,749.28元,累计减少应纳税所得税5,294,091.69元,减少2012年度所得税费用1,323,522.92元,减少2013年初应交税金余额1,323,522.92元。

  会议认为,本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的,符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定,追溯调整过程合法合规。

  根据中国证监会、上海证券交易所相关规定要求,结合公司实际情况,公司对《公司章程》进行修订,具体修订内容如下:

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于6人,或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于6人,或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地北京或上海、深圳。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地深圳或北京、上海。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在六个月内仍然有效。

  第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: 1. 行使法定代表人的职权; 2. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 3. 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 4. 拟订公司内部管理机构设置方案; 5. 拟订公司的基本管理制度; 6. 制订公司的具体规章; 7. 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 8. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 9. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 10. 提议召开董事会临时会议; 11. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 12. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; 13. 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

  第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2. 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3. 拟订公司内部管理机构设置方案; 4. 拟订公司的基本管理制度; 5. 制订公司的具体规章; 6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9. 提议召开董事会临时会议; 10. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 11. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; 12. 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

  第一百五十五条 公司可以采取现金、股票股利或者现金股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 公司进行现金分红时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,拟定差异化的现金分红方案:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  第一百五十七条 公司利润分配方案由董事会根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的经营计划拟定,经股东大会审议批准后执行。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审意见。 公司当年拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发;以现金方式派发股利时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  第一百五十七条 公司利润分配方案由董事会根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的经营计划拟定,并结合股东、独立董事、监事的意见后提交股东大会审议,经股东大会审议批准后执行。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审意见。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、互联网等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年拟不进行利润分配的,应在年度报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。

  由于公司第八届董事会任期即将到期,董事会会议审议通过,提名姚建辉、叶伟青、陈琳、黄承荣、陶伟平、李敏斌、何素英、李天明、胡劲峰为公司第九届董事会董事候选人(其中何素英、李天明、胡劲峰为独立董事候选人,其作为独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核)。公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。

  本次董事会会议已审议通过的部分提案以及第八届监事会第十三次会议审议通过的《公司2013年度监事会工作报告》需提交股东大会审议,会议审议决定于2014年3月28日召开2013年度股东大会,相关事宜详见公司同日在上海证券交易所网站披露以及在《上海证券报》刊登的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。

  1、《公司2013年年度报告全文及摘要》(见2014年3月7日的《上海证券报》及上海证券交易所网站);

  以上第1、2、4、5、6、7、8、9项议案经第八届董事会第二十三次会议审议通过,第3、10项议案经第八届监事会第十三次会议审议通过。

  上述2-10项议案详细内容见《2013年度股东大会会议资料》(2014年3月7日披露于上海证券交易所网站)。

  1、截止2014年3月25日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会;股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席会议并行使表决权,该股东代理人不必是公司的股东。

  1、登记方式:法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证(委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡)办理登记手续。请各位股东在2014年3月5日前以信函或传真方式办理登记,来信请寄至登记地址,现场登记的股东请至登记地址办理登记。

  2、登记时间:2014年3月26日、3月27日上午9:00下午17:00及会议现场召开前。